“数字产业化”和“产业数字化”
国民技术靠秀财技“保壳”
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国民技术靠秀财技“保壳”

2020-06-08 16:32 主页 来源:未知
国民技术靠秀财技“保壳”

     6月3日,国民技术在《关于华夏芯2019年度业绩补偿进展情况的公告》中称,全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司(以下简称“国民投资”)此前曾以1.4亿元认购华夏芯 (北京)通用处理器技术有限公司(以下简称“华夏芯”)21.37%的股权,然而华夏芯2019年却未能完成增资协议约定的财务指标,按照协议,需要给上市公司补偿6964.74万元。虽然上市公司在4月30日向业绩承诺方李科奕发送了要求业绩补偿的履约函,但业绩承诺方至今仍未履行业绩补偿义务。
 
  业绩补偿难收回,这一情况对于国民技术来说是并不新鲜的,其投资或并购的标的公司业绩不达标并不是第一次,此前收购的斯诺实业就因为经营业绩不达标,业绩承诺方迟迟不肯履行补偿约定,上市公司不得不借助法律诉讼来解决问题,而即使如此仍有巨额补偿款未能收回。
 
  大秀“财技”顺利“保壳”
 
  成立于2000年的国民技术是一家集成电路设计企业,主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售,并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务,公司于2010年在深交所创业板挂牌上市,股票代码:300077。
 
  资料显示,国民技术自上市之后业绩总体呈现下滑趋势。其中2010年至2013年,净利润分别为1.77亿元、1.08亿元、5499.23万元、468.51万元。
 
  2014年至2016年,国民技术净利润分别为1014.96万元、8600.63万元、10120.73万元,利润看似有所好转,但仔细查阅财报可见,2014年至2016年公司分别获得的投资收益为546.90万元、7235.30万元、9564.34万元,政府补助分别为4711.25万元、4753.54万元、2782.03万元。可见其近几年的净利润主要来自理财和政府补助。
 
  数据显示,国民技术主营业务安全芯片类产品营收由2017年的4.94亿元减少至2019年的1.75亿元,占总营收比例由71%下滑至35%。 
 
  因近年来主营业务“不给力”,再加上不达预期的并购让国民技术花费了不菲的资金,使得上市公司出现连年亏损。
 
  财报显示,国民技术2017年和2018年分别亏损4.89亿元和17.86亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,“上市公司出现最近三年连续亏损(以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据)的情形,深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”,因此,如果国民技术2019年度若再次亏损,则股票将被暂停上市交易。
 
  从经营情况看,2019年国民技术营业收入和营业利润出现了大幅“跳水”,实现营业收入3.95亿元,同比下滑34.44%,营业利润亏损5.6亿元。在如此巨额亏损下,普通的财务手段似乎已经无力回天,想要“扭转乾坤”只有依靠“非经常性损益”的贡献。神奇的是,公司在2019年也确实增加了6.93亿元非经常性损益,成功让上市公司的业绩扭亏为盈,实现了净利润4291万元。
 
  那么,这巨额的非经常性损益又是从何而来的呢?
 
  国民技术在2019年11月19日发布公告称,将原收购斯诺实业70%股权的收购总对价由13.36亿元调整为6.65亿元。而正是通过此项调减,国民技术将调减差额6.71亿元全部计入了2019年的营业外收入,成为当年非经常性损益最大的组成部分。再加上同年突然大幅增加的3716万元政府补助以及5966万元的坏账准备的转回,使得2019年非经常性损益得以大幅增加。
 
  问题在于,早在2018年就已完成收购的斯诺实业,为何在2019年突然下调估值呢?
 
  根据国民技术披露,斯诺实业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售业务,产品以人造石墨为主,兼有少量复合石墨产品。2018年国民技术通过全资子公国民电商、国民投资收购了斯诺实业70%股权,股权收购款合计13.36亿元。
 
  根据当时签署的协议,其已经向斯诺实业支付了3.87亿元,剩余款项应该在2018年6月30日前支付完成。然而因斯诺实业的大客户沃特玛在2018年4月出现债务危机,资金链恶化,拖累了斯诺实业业绩表现,使得公司2018年度、2019年扣除非经常性损益后的净利润分别大幅亏损4.77亿元和2.27亿元,与国民技术收购斯诺实业时签署的业绩承诺(分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元)相差甚远。或许正是因为这个原因,国民技术没有支付剩余的收购款项。
 
  2019年11月19日,国民技术突然发布公告表示,国民技术与斯诺实业签署了《补充协议》,交易对价由原来的13.36亿元大幅下调为6.65亿元。如此的变化对于国民技术来说可谓意义重大,因为通过调减对价,原来未支付的对价中有数亿元摇身一变成了上市公司营业外收入。
 
  问题在于,交易对方为何会答应下调对价?要知道双方已经签署协议,并已支付了一部分对价,虽然标的公司业绩不达标,需要业绩补偿,但在下调对价后,上市公司并未减少其业绩补偿的金额,很显然,业绩承诺方的损失被进一步放大,可既然如此,为何交易对手还会同意下调对价呢?这是十分蹊跷的,让人怀疑其背后可能还有其他“抽屉协议”未曾被披露。
 
  与华夏芯业绩对赌失利 疑点重重
 
  国民技术对外投资屡屡失利。
 
  早在2017年11月29日,国民技术公告称,公司投入5亿元的产业基金合伙人突然失联,5亿投资款项下落不明,这个“大雷”牵扯出国民技术未如实披露信息的违规事件,不仅导致公司2017年巨亏4.88亿元,更让众多投资者深陷其中无法自拔。
 
  彼时,虽然深交所就此曾询问国民技术的尽职调查流程、审核决策机制以及内部控制制度,但国民技术的外延式收购并未停止。
 
  2018年6月12日,国民技术全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司与华夏芯及其股东签订《关于华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司之增资协议》(下称“增资协议”),约定国民投资以人民币14000万元认购华夏芯21.37%的股权。
 
  资料显示,华夏芯2014年12月22日成立,注册资本1.37亿元,公司业务为嵌入式异构处理器设计,专注于自主知识产权的人工智能IP核及SoC芯片产品研发与销售;拥有多项基础核心专利。华夏芯主要股东李科奕(实际控制人)、无锡德思普和无锡安尔丰等。
 
  国民技术称,华夏芯是全球异构计算芯片技术探索者,中国嵌入式异构并行计算领军企业;此次认购符合公司积极构建多元化业务、优化上市公司业务布局的发展战略,是对公司现有业务的补充和延伸,有助于提高公司利润增长点。
 
  根据增资协议的业绩承诺,财务指标方面,2018-2020年度华夏芯经审计的销售收入分别不低于1000万元、7000万元和15000万元。此外还有多项运营指标。
 
  2020年4月24日,国民技术发布的《关于华夏芯2019年度业绩承诺完成情况的公告》披露,华夏芯承诺2019年实现销售7000万元收入,实现的销售收入仅35.26万元,差额6964.74万元,未完成业绩对赌,差异之大令人咋舌。
 
  对此,也有媒体发表文章对华夏芯所谓的领先优势、审计报告真实性、产品销售、募集资金去向等诸多问题提出质疑。
 
  除此之外,公开信息显示,华夏芯实际控制人、董事长是李科奕,法定代表人是侯凤琴。公司从工商登记上看是国内的有限责任公司,但根据《吴汉昌与李科奕等公司增资纠纷一审民事裁定书》《邹东红与无锡德思普科技有限公司、李科奕债权人代位权纠纷一审民事裁定书》等文件披露,李科奕已加入美国国籍。
 
  目前,国民技术与斯诺实业关于业绩补偿正对簿公堂,与华夏芯还未到此地步;但有专家表示,如若进展不顺而发起诉讼,涉外官司可能会涉及到涉外民事法律关系法的适用,诉讼程序就发生了变化,增加诉讼成本。